해외 GP를 국내 기관에 소개하고 나면 판매사 담당자에게 가장 먼저 돌아오는 질문이 일정입니다. 자본시장법 제279조에 따라 외국 집합투자증권은 금융감독원에 등록되기 전까지 국내 투자자에게 권유할 수 없고 이 등록 절차가 국내 클로징 일정 전체를 좌우합니다. 판매사 담당자가 GP에게 무엇을 언제 요구해야 하는지 순서대로 정리했습니다.
어떤 비히클을 등록해야 하나
역외펀드 등록에서 가장 먼저 정할 것은 대상 범위입니다. 한국 투자자에게 권유하고 한국 투자자를 받아들일 비히클만 등록합니다. 병행펀드는 한국 자금을 받지 않는다면 등록하지 않아도 됩니다.
이 판단을 착수 단계에서 서면으로 남겨두지 않으면 서류를 다 모은 뒤에 범위를 다시 논의하게 되고 그만큼 일정이 밀립니다. 국내 집합투자기구 등록이 자본시장법 제182조의 문제라면 해외 비히클의 국내 판매는 제279조의 문제이고 두 절차는 별개입니다.
전문투자자만을 대상으로 판매하는 구조라면 자본시장법 시행령 제301조 제3항의 완화 요건이 적용됩니다. 완화가 어디까지 미치는지는 펀드 구조와 관계사 구성에 따라 달라지므로 사전진단에서 확인합니다. 등록 대상 비히클과 완화 적용 범위를 정리한 서면이 있으면 GP와 국내 기관 양쪽에 같은 내용을 전달할 수 있습니다.
금감원 펀드 등록은 누가 신청하나
심사는 금융감독원 자산운용감독국 펀드심사팀에서 합니다. 신청은 GP의 위임장(POA)을 받은 한국 대리인이 합니다. 판매사나 국내 기관이 신청인이 되는 구조가 아니고 GP가 한국 관청의 직접 창구가 되는 구조도 아닙니다.
GP에게는 한국 대리인을 선임하고 위임장에 서명해야 절차가 시작된다고 설명하시면 됩니다. 위임장은 26개 항목 서류 체크리스트의 첫 항목이면서 공증 대상 12종에도 들어갑니다. 위임장이 늦어지면 나머지 서류가 아무리 빨리 모여도 제출 자체를 할 수 없습니다.
절차는 어떤 순서로 진행되나
해외펀드 국내 판매를 위한 등록은 보통 네 구간으로 나눠 봅니다.
- 사전진단(약 1주): 펀드 구조와 관계사 파악, 등록 대상 비히클 판단, 구조에 맞춘 26개 항목 서류 체크리스트 발행
- 서류 준비(약 2~5주): 확인서 템플릿 제공과 관계사별 문구 검토, 등록신청서와 Pre-Checklist 영문화, PPM과 LPA와 보수합의서 국문 번역
- 제출과 공증(약 5~9주): 미공증본 선제출, 그 사이 GP의 일괄 공증과 아포스티유, 공증 원본 보완 제출
- 심사와 등록(9주 이후): 담당 조사역 주간 확인, 질의 답변서 제출, 보완 서류 제출, 등록 확인
앞의 세 구간은 준비하는 쪽이 속도를 조절할 수 있습니다. 마지막 구간은 담당 조사역의 업무량에 따라 크게 달라져서 신청인 쪽에서 줄이기 어렵습니다.
GP 서류는 누가 받아오나
실무에서는 대리인이 GP 담당자에게 체크리스트를 보내고 회수 현황을 주기적으로 갱신해 판매사와 GP에게 함께 보냅니다. 서류가 GP 본사와 투자자문사, 서비스제공사, 사무관리회사에 흩어져 있어서 창구를 하나로 두지 않으면 같은 서류를 두 번 요청하는 일이 생깁니다.
판매사가 챙길 것은 판매와 플레이스먼트 대리계약 관련 서류, 그리고 자사 명의로 나가는 확인서 정도입니다. GP 쪽 무처벌 확인서나 라이선스 증빙까지 판매사가 직접 받아내야 한다고 생각하실 필요는 없습니다.
번역은 어디까지 필요한가
방향이 두 가지입니다. GP가 서명해야 하는 등록신청서와 Pre-Checklist는 영문으로 만들어 보내야 GP 내부 검토가 가능합니다. 반대로 PPM과 LPA, 보수합의서처럼 심사 대상이 되는 문서는 국문본이 필요합니다.
번역에서 신경 쓸 부분은 문장의 매끄러움보다 대응 관계입니다. 담당 조사역이 이익배분이나 보수, 환매불가 조항이 원문 어디에 있는지 물어볼 때 국문본과 원문의 페이지를 바로 맞춰 보여줄 수 있어야 합니다. 번역 단계에서 페이지 대응표를 같이 만들어 두면 질의 답변 시간이 줄어듭니다.
미공증본을 먼저 내는 이유는 무엇인가
공증과 아포스티유는 GP가 있는 나라에서 진행되고 서류 종수가 많으면 몇 주가 걸립니다. 그 시간을 흘려보내지 않으려면 미공증본을 먼저 제출해 담당자의 사전 검토를 받고 그 사이에 GP가 일괄 공증과 아포스티유를 마치는 방식이 낫습니다. 공증 원본은 뒤이어 보완 제출합니다.
이 방식은 심사 시작을 앞당기려는 것입니다. 고쳐야 할 문구가 있다면 공증을 마친 뒤보다 공증 전에 알아내는 편이 훨씬 낫습니다. 공증까지 끝난 서류를 다시 만들면 그 나라 공증인과 아포스티유 발급기관을 한 번 더 거쳐야 합니다.
심사 구간에서는 무슨 일이 생기나
담당 조사역의 질의는 보통 네 갈래로 들어옵니다.
- 펀드 분류: 추가형인지 폐쇄형인지
- 보수를 누가 부담하는지와 그 근거 조항의 위치
- 번역본에서 이익배분, 보수, 환매불가 조항이 어디에 있는지
- 증빙 보완: 상호 변경 증빙, 서면으로 합의한다고만 되어 있는 보수의 실제 서면 합의서, 계약서 서명 누락
답변서에는 PPM과 LPA의 해당 페이지를 표시해 보냅니다. 담당자가 번역본과 원문을 나란히 놓고 확인할 수 있게 만들어 두면 같은 질문이 다시 돌아오는 일이 줄어듭니다.
다음 단계
착수부터 등록까지는 일반적으로 3개월에서 5개월이 걸립니다. 국내 기관의 클로징 시점이 이미 정해져 있다면 GP 서류가 완전해지기를 기다리지 말고 사전진단부터 시작해 등록 대상 비히클과 서류 범위를 먼저 확정하는 편이 좋습니다. 지금 맡고 계신 구조에서 무엇이 빠져 있는지는 사전진단 상담이나 서류 체크리스트 신청으로 확인하실 수 있습니다.