금감원에 내는 외국 집합투자증권 등록 서류는 26개 항목입니다. 항목 수만 보면 많지만 일곱 개 묶음으로 나뉘고 묶음마다 받아올 곳이 정해져 있습니다. GP에게 요청 메일을 보낼 때 이 묶음 단위로 끊어 보내면 회수 속도가 눈에 띄게 달라집니다.
26개 항목은 어떻게 묶여 있나
| 묶음 | 항목 수 | 구성 |
|---|---|---|
| 대리권 | 1 | 위임장(POA) |
| 펀드 기본 서류 | 3 | LPA 또는 정관, 사모투자설명서(PPM), 펀드 설립·등록 증명서 |
| 관계사 계약서 | 5 | 투자자문계약서, 서비스제공사 서비스계약서, 사무관리계약서, 수탁·보관계약서(해당 시), 판매·플레이스먼트 대리계약서(해당 시) |
| 펀드 재무자료 | 5 | 재무제표, 자산구성 현황, 출자 약정액과 실제 출자액, 출자금 납입 증빙, 감사보고서 또는 자기자본 증빙 |
| 무처벌 내부 확인서 | 3 | 서비스제공사, 투자자문사, GP |
| 무업무정지 확인서 | 6 | 서비스제공사, 투자자문사, GP, 수탁사(해당 시), 사무관리회사, 판매대리인 |
| 자산운용 라이선스 증빙 | 3 | 투자자문사, 서비스제공사, GP |
앞의 네 묶음은 펀드 자체에 관한 서류라 GP 본사나 사무관리회사에서 한 번에 나옵니다. 뒤의 세 묶음은 관계사마다 따로 받아야 해서 회수가 늦어지는 구간이 대체로 여기입니다. 역외펀드 등록을 시작할 때 확인서와 라이선스 증빙부터 먼저 돌려두는 편이 좋습니다.
신설 펀드는 어디까지 빼도 되나
펀드 재무자료 다섯 항목은 신설 펀드라면 묶음 전체가 해당 없음입니다. 재무제표도 자산구성도 출자 증빙도 아직 존재하지 않기 때문입니다. GP가 이 다섯 개를 어떻게 만들어야 하느냐고 물어오면 만들지 않는다고 답하시면 됩니다.
다만 해당 없음으로 처리한다고 해서 확인이 끝나는 것은 아닙니다. SEC Form D 같은 공개 기록이 남아 있는 구조라면 그 기록과 GP의 진술이 서로 맞는지 제출 전에 대조해 둡니다. 담당 조사역도 같은 기록을 볼 수 있습니다.
확인서는 누가 어떤 내용으로 쓰나
무처벌 확인서 세 건과 무업무정지 확인서 여섯 건은 성격이 같습니다. 각 관계사 대표자가 최근 3년간 금융업 관련 벌금형 이상의 형사처벌을 받은 사실이 없고 업무정지 중이 아니라는 점을 확인하는 내부 확인서입니다. 외부 기관이 발급하는 증명서가 아니라 회사가 직접 작성하는 문서라서 문구를 통일해 두면 관계사별로 내용이 어긋나는 일을 막을 수 있습니다.
서명 전에 반드시 볼 것은 서명자의 직함과 연락처입니다. 대표자가 아닌 담당 임원이 서명했거나 직함 표기가 등기와 다르면 그 자체로 보완 요청 사유가 됩니다. GP에게는 서명하기 전에 서명자 정보를 먼저 알려달라고 요청하시면 됩니다.
라이선스가 없는 관계사는 어떻게 하나
자산운용 라이선스 증빙 세 항목에서 막히는 경우가 자주 있습니다. 관할국에 따라 인가 대신 신고 제도 아래에서 영업하는 관계사가 있고 애초에 라이선스 증서라는 서류가 없는 나라도 있기 때문입니다.
이럴 때 숨기지 않고 설명하는 것이 맞습니다. 신고 제도로 영업하는 관계사는 신고서와 그 번역본을 제출하고 담당자와 처리 방향을 확인합니다. 일본의 적격기관투자자등 특례업무 신고가 이런 경우이고 재무국에 낸 신고서가 증빙이 됩니다. 싱가포르처럼 별도 증서가 없는 구조라면 MAS 등록 기록과 ACRA Business Profile로 갈음합니다.
관계사 계약서에서 자주 막히는 곳은 어디인가
관계사 계약서 다섯 항목 중 수탁·보관계약서와 판매·플레이스먼트 대리계약서는 해당 시에만 냅니다. 구조에 따라 수탁사를 두지 않는 펀드가 있고 대리계약이 아직 체결 전인 경우도 있습니다. 해당 없음으로 처리할지 여부는 구조를 확정한 뒤에 정합니다.
나머지 세 건에서 문제가 되는 것은 계약서 자체가 아니라 그 안의 보수 조항입니다. 보수를 서면으로 따로 합의한다고만 적어 둔 계약서가 적지 않은데 그 실제 서면 합의서가 함께 나와야 합니다. 계약서 말미에 서명이 빠진 사본이 오는 경우도 있으니 GP에게 받은 파일은 제출 전에 마지막 장까지 확인하는 편이 좋습니다.
26개 중 공증이 필요한 것은 무엇인가
26개 항목 전부를 공증하는 것이 아닙니다. 공증과 아포스티유 대상은 12종입니다.
- 위임장(POA), Pre-Checklist, 등록신청서
- PPM, LPA
- 확인서 4종: GP, 투자자문사, 서비스제공사, 사무관리회사
- 계약서 3종: 투자자문계약, 서비스계약, 사무관리계약
나머지 항목은 사본으로 냅니다. 체크리스트를 GP에게 보낼 때 사본 열과 공증·아포스티유 원본 열을 나눠 표시해 두면 GP가 무엇을 공증인 앞으로 가져가야 하는지 한눈에 봅니다. 이 12종을 GP 권한자 1인이 한 번에 공증하는 방식이 기관별로 따로 공증하는 방식보다 보통 2주에서 3주 빠릅니다.
판매사가 직접 챙길 서류는 무엇인가
26개 중 판매사 손을 거치는 것은 많지 않습니다. 판매와 플레이스먼트 대리계약서, 그리고 판매대리인 명의의 무업무정지 확인서가 사실상 전부입니다. 나머지는 GP와 관계사에서 나오고 대리인이 회수합니다.
그래서 판매사 담당자가 할 일은 서류를 모으는 쪽보다 GP에게 이 구조를 먼저 설명해 주는 쪽에 가깝습니다. 해외펀드 국내 판매를 위해 무엇이 필요한지 초기에 정확히 전달해 두면 GP 내부 승인 절차가 그만큼 앞당겨집니다.
다음 단계
서류 준비는 구조를 확정한 다음에 시작해야 헛일이 줄어듭니다. 등록 대상 비히클과 관계사 범위를 먼저 정하고 그 구조에 맞춘 체크리스트를 받아 GP에게 전달하는 순서입니다. 금감원 심사 순서대로 정리한 26개 항목 체크리스트는 사본과 공증 원본 열이 나뉘어 있어 GP 담당자에게 그대로 보내 쓰실 수 있습니다.