역외펀드 등록에서 판매사 담당자가 GP에게 가장 많이 되묻게 되는 부분이 공증과 아포스티유입니다. 해외 GP는 자국 로펌 변호사가 서명해 주면 끝나는 절차로 이해하는 경우가 많고 그 오해 때문에 서류가 한 바퀴 더 도는 일이 생깁니다. GP와 통화하기 전에 알아두면 좋은 내용을 정리했습니다.
공증과 아포스티유는 무엇이 다른가
둘은 별개의 절차입니다. 공증은 공증인이 하고 아포스티유는 공증을 마친 뒤에 그 나라 정부기관이 따로 발급합니다. 일본이라면 외무성이 발급기관입니다.
한국 관청에 제출하는 외국 서류에는 원칙적으로 둘 다 필요합니다. 공증만 받고 아포스티유를 빠뜨린 서류는 절차가 절반만 끝난 상태입니다. GP에게는 두 단계가 순서대로 있고 두 번째 단계는 공증인이 아니라 정부기관 소관이라고 설명하시면 됩니다.
발급기관과 소요 기간은 나라마다 다릅니다. 어느 관청이 어떤 형태의 증명서를 내주는지는 GP 소재지에 따라 갈리므로 착수 단계에서 확인해 두는 편이 안전합니다. 관계사가 여러 나라에 흩어져 있으면 확인해야 할 조합이 그만큼 늘어납니다.
실무에서 순서가 뒤집히는 일도 종종 생깁니다. 아포스티유는 공증을 마친 문서에 붙는 것이라 공증 없이 아포스티유만 받아둘 수는 없습니다. GP가 서류를 먼저 발급기관에 보냈다가 돌려받는 경우가 있어서 두 절차의 선후 관계를 초기에 명확히 전달해 두는 편이 좋습니다.
해외 로펌 변호사 서명으로 갈음되나
되지 않습니다. 해외 로펌 변호사가 서류에 서명하는 것은 공증도 아니고 아포스티유도 아닙니다. GP 입장에서는 현지 자문 변호사가 확인해 준 서류이니 충분하다고 여기기 쉽지만 한국 관청에 제출하는 서류의 요건은 별개로 정해져 있습니다.
이 대화는 가급적 이른 시점에 해 두는 편이 낫습니다. 변호사 서명본으로 서류를 다 만들어 놓은 뒤에 공증인 앞으로 다시 가져가면 그만큼 일정이 밀립니다.
공증인은 무엇을 인증하나
공증인이 인증하는 것은 서명입니다. 문서에 적힌 내용이 사실인지를 공증인이 확인해 주는 절차가 아닙니다. 확인서에 적힌 무처벌 사실이나 계약서의 보수 조항이 공증으로 보증되는 것이 아니라 그 문서에 서명한 사람이 본인이 맞다는 점이 인증되는 것입니다.
이 구분을 알고 있으면 두 가지가 정리됩니다. 하나는 아래의 PPM 처리 방식이고 다른 하나는 서명자 확인의 중요성입니다. 인증 대상이 서명이므로 누가 어떤 직함으로 서명하는지가 절차 전체를 좌우합니다. GP에게는 서명자 이름과 직함, 그 사람이 해당 문서에 서명할 권한이 있다는 근거를 공증인 방문 전에 정리해 달라고 요청하시면 됩니다.
서명이 없는 문서는 어떻게 공증하나
PPM처럼 서명란이 없는 문서가 문제가 됩니다. 서명이 없으니 인증할 서명도 없다는 것이 GP 쪽의 흔한 반응입니다.
처리 방법은 간단합니다. GP의 서명권자가 첨부 서류는 진정하고 최신의 사본이라는 취지의 짧은 진술서에 서명하고 공증인은 그 서명 사실을 인증합니다. 공증인이 PPM 내용을 인증하는 것이 아니라 진술서에 서명한 사람이 본인이 맞다는 점을 인증하는 구조입니다. 진술서 문안은 대리인 쪽에서 만들어 GP에게 전달하는 것이 보통입니다.
어떤 서류가 공증 대상인가
26개 항목 전부가 아니라 12종이 아포스티유 공증 대상입니다.
- 위임장(POA)
- Pre-Checklist
- 등록신청서
- PPM
- LPA
- 확인서 4종: GP, 투자자문사, 서비스제공사, 사무관리회사
- 계약서 3종: 투자자문계약, 서비스계약, 사무관리계약
나머지 항목은 사본으로 제출합니다. GP에게 체크리스트를 보낼 때 사본 열과 공증 원본 열을 나눠 표시해 두면 공증인 앞에 무엇을 들고 가야 하는지 따로 설명하지 않아도 됩니다.
왜 한 번에 공증하라고 하나
12종을 기관별로 나눠 공증하면 GP, 투자자문사, 서비스제공사, 사무관리회사가 각자 자기 나라 공증인을 찾아가고 각자 아포스티유를 받게 됩니다. 일정이 네 갈래로 흩어지고 한 곳이 늦으면 전체가 멈춥니다.
실무에서는 GP의 권한자 1인이 12종 전부를 공증인 앞에서 한 번에 처리하는 방식을 권합니다. 보통 2주에서 3주 정도 빠릅니다. 다만 권한자 1인이 다른 관계사 문서까지 서명할 권한이 있는지는 구조에 따라 다르므로 사전진단에서 확인합니다.
일괄 공증을 하려면 12종의 문안이 그 시점에 모두 확정되어 있어야 합니다. 확인서 문구를 아직 검토 중이거나 계약서 서명이 하나 비어 있는 상태에서 공증 날짜를 잡으면 결국 두 번 가게 됩니다. 공증 일정을 먼저 잡고 서류를 맞추는 것이 아니라 서류를 다 맞춘 뒤에 날짜를 잡는 순서입니다.
공증을 기다리는 동안 무엇을 하나
공증과 아포스티유가 도는 몇 주를 그냥 보내지 않으려면 미공증본을 먼저 제출해 담당자의 사전 검토를 받습니다. 그 사이 GP는 일괄 공증과 아포스티유를 진행하고 공증 원본은 뒤이어 보완 제출합니다.
이 순서에는 실익이 하나 더 있습니다. 고칠 문구가 있다면 공증 전에 알아내는 편이 낫습니다. 공증과 아포스티유를 마친 서류를 다시 만들려면 그 나라 공증인과 발급기관을 한 번 더 거쳐야 하고 그 시간은 회복되지 않습니다.
다음 단계
판매사가 이 절차를 대신 진행하지는 않습니다. 다만 GP에게 처음 설명할 때 공증과 아포스티유가 별개라는 점, 변호사 서명으로 갈음되지 않는다는 점, 12종을 한 번에 묶는 편이 빠르다는 점 세 가지만 전달해도 GP 내부 일정이 달라집니다. 구조별로 어떤 서류에 어떤 증명이 붙는지는 사전진단이나 서류 체크리스트에서 확인하실 수 있습니다.