국내 기관의 클로징 날짜가 먼저 잡히고 등록 절차가 뒤따라가는 상황이 판매사 담당자에게는 가장 곤란합니다. 자본시장법 제279조에 따라 등록 전에는 국내 투자자에게 권유할 수 없으니 심사 일정이 곧 딜 일정이 됩니다. 어느 구간을 줄일 수 있고 어느 구간이 통제 밖인지 나눠서 보겠습니다.
착수부터 등록까지 얼마나 걸리나
일반적으로 3개월에서 5개월입니다. 이 기간은 사전진단, 서류 준비, 제출과 공증, 심사와 등록 네 구간을 모두 더한 값입니다.
앞의 세 구간은 준비하는 쪽의 속도에 달려 있습니다. 구조가 단순하고 관계사가 적으면 짧아지고 관계사가 여러 나라에 걸쳐 있으면 길어집니다. 반면 마지막 심사 구간은 성격이 다릅니다.
서류 준비 구간은 왜 길어지나
서류 준비가 늦어지는 이유는 대체로 문서의 난이도가 아니라 회수 경로에 있습니다. 26개 항목 중 무처벌 확인서 3건과 무업무정지 확인서 6건, 자산운용 라이선스 증빙 3건은 관계사마다 따로 받아야 하고 관계사가 여러 나라에 있으면 시차와 내부 승인 절차가 겹칩니다.
특히 확인서는 외부 기관이 발급하는 증명서가 아니라 각 회사가 직접 작성해 대표자가 서명하는 문서입니다. 내부 법무 검토를 거치는 회사도 있어서 문구를 던져놓고 기다리기만 하면 몇 주가 지나갑니다. 착수 첫 주에 확인서 템플릿부터 돌려두는 편이 전체 일정에 도움이 됩니다.
금감원 심사 기간은 왜 달라지나
심사 구간의 기간은 담당 조사역의 업무량에 따라 크게 달라집니다. 같은 수준의 서류를 냈더라도 그때 심사팀이 안고 있는 물량에 따라 회신 주기가 바뀝니다. 신청인 쪽에서 이 부분을 줄일 방법은 사실상 없습니다.
그래서 고정 날짜를 약속하지 않는 것이 원칙입니다. 대리인이 할 수 있는 일은 담당자에게 들은 상황을 매주 그대로 판매사와 GP에게 전달하는 것입니다. 예측을 만들어 전달하면 그 예측이 어긋날 때 판매사가 국내 기관에 다시 설명해야 하는 부담을 집니다.
일정을 앞당길 수 있는 구간은 어디인가
줄일 수 있는 시간은 대부분 심사 전에 있습니다. 실무에서 실제로 효과가 있는 것은 두 가지입니다.
첫째는 미공증본 선제출입니다. 공증과 아포스티유가 진행되는 동안 미공증본으로 담당자의 사전 검토를 먼저 받고 공증 원본을 뒤에 보완 제출합니다. 공증이 끝날 때까지 아무것도 내지 않고 기다리는 방식과 비교하면 심사 시작 시점 자체가 앞당겨집니다.
둘째는 일괄 공증입니다. GP 권한자 1인이 12종을 한 번에 공증하는 편이 기관별로 따로 공증하는 것보다 보통 2주에서 3주 빠릅니다. 관계사가 여러 나라에 흩어져 있을수록 차이가 커집니다.
셋째로 덧붙이자면 착수 시점입니다. GP 서류가 완전해진 다음에 시작하는 것이 아니라 구조 판단과 체크리스트 발행을 먼저 하고 서류는 그 틀 안에서 채워 넣는 순서가 전체 기간을 줄입니다.
질의가 오면 일정이 얼마나 밀리나
심사 구간에 들어오는 질의는 보통 네 갈래입니다.
- 펀드 분류: 추가형인지 폐쇄형인지
- 보수를 누가 부담하는지와 그 근거 조항의 위치
- 번역본에서 이익배분, 보수, 환매불가 조항이 어디에 있는지
- 증빙 보완: 상호 변경 증빙, 서면으로 합의한다고만 되어 있는 보수의 실제 서면 합의서, 계약서 서명 누락
앞의 세 유형은 이미 낸 서류 안에서 답이 나옵니다. 답변서에 PPM과 LPA의 해당 페이지를 표시해 보내면 대체로 한 번에 정리됩니다. 일정에 영향을 주는 것은 네 번째 유형입니다. 새 서류를 GP나 관계사에서 다시 받아야 하고 그 서류가 공증 대상이면 해외 절차를 한 번 더 거칩니다.
보수 조항이 서면으로 합의한다고만 되어 있는 계약서는 착수 단계에서 미리 찾아보는 편이 좋습니다. 실제 합의서가 따로 없다면 그때부터 만들어야 합니다. 계약서 말미에 서명이 빠져 있는 사본도 제출 전에 확인해 두면 심사 중에 같은 요청을 받지 않습니다.
국내 클로징 일정은 어떻게 잡나
등록일을 먼저 못 박고 거기에 맞춰 국내 기관 일정을 확정하는 방식은 권하지 않습니다. 대신 구간별로 나눠 관리하는 편이 현실적입니다. 사전진단과 서류 준비, 제출까지는 비교적 예측이 되므로 이 구간에 대해서는 판매사가 국내 기관에 진행 상황을 숫자로 설명할 수 있습니다.
심사 구간에 들어간 뒤에는 주간 단위로 공유하는 방식이 낫습니다. 담당자에게 확인한 내용을 그대로 옮기고 아직 확정되지 않은 부분은 확정되지 않았다고 전달합니다. 국내 기관도 이 방식에 익숙합니다.
GP에게는 어떻게 설명하나
GP가 궁금해하는 것은 결국 언제 돈을 받을 수 있느냐입니다. 착수부터 3개월에서 5개월이 일반적이고 심사 구간은 감독당국 상황에 따라 달라진다는 점, 그리고 GP 쪽에서 일정을 줄일 수 있는 지점은 서류 회수 속도와 일괄 공증이라는 점을 같이 전달하시면 됩니다. 기한을 못 박는 대신 GP가 통제할 수 있는 부분을 알려주는 쪽이 대화가 수월합니다.
다음 단계
목표 클로징 시점이 정해져 있다면 그 시점을 기준으로 지금 어느 구간에 있어야 하는지부터 확인하는 것이 순서입니다. 구조와 관계사 수에 따라 서류 준비 구간의 길이가 달라지므로 사전진단에서 먼저 범위를 잡습니다. 일정이 현실적인지, 먼저 손대야 할 서류가 무엇인지는 상담이나 서류 체크리스트 신청으로 확인하실 수 있습니다.