FSS登録の準備で日本の運用会社が最も高い頻度でつまずくのが、公証とアポスティーユの区別です。社内では「リーガルに署名をもらった」で片づく話が、韓国の当局に出す書面では通りません。ここでは、日本の公証役場と外務省の実務を前提に、何をどの順で取るのかを整理します。
韓国に出す書類に、公証とアポスティーユの両方が要るのはなぜか
公証とアポスティーユが別の手続きだからです。公証は公証人が行うもので、アポスティーユは公証を受けた後に、その国の政府機関が別途発行する証明です。日本ではアポスティーユを外務省が発行します。
韓国の官庁に提出する外国書類には、原則としてこの両方が必要になります。片方だけでは足りないという前提で日程を組んでください。アポスティーユ 韓国という検索で情報を探される方が多いのですが、要点は「韓国側が求めているのは公証とアポスティーユの二段構えである」という一点です。
日本はアポスティーユ条約の加盟国であり、外務省が発行を担っています。「日本ではアポスティーユが取れない」という説明を受けたという相談をいただくことがありますが、公証人の公証を受けた私文書にも付与できますので、取扱いの詳細は公証役場でご確認ください。
弁護士や司法書士が署名すれば足りるのではないか
足りません。海外の法律事務所の弁護士が書類に署名することは、公証でもアポスティーユでもありません。これは日本の弁護士や司法書士についても同じです。
この誤解は、ファンドカウンセルが「certified true copy」として署名した書類を受け取ったときに起きやすいものです。署名した人の資格がどれほど高くても、公証人が署名の事実を認証したという形式を満たしていなければ、韓国側では公証済みの書面として扱えません。書類を集める段階で、誰の署名を誰が認証するのかという構造を確認しておいてください。
公証人は何を認証するのか
公証人が認証するのは、原則として署名がされたという事実です。文書の中身が正しいことを公証人が保証するわけではありません。この点を理解しておくと、署名のない文書の扱いが説明できます。
PPMには署名欄がないのが通常です。それでも公証 PPMは可能で、韓国の実務では次の形をとります。GPの署名権者が「添付書類は真正かつ最新の写しである」という短い陳述書に署名し、公証人がその署名を認証します。陳述書が公証の対象で、PPMはその添付物という構成です。
LPAや定款のように署名はあるが古い書類、あるいは写ししか手元にない書類も、同じ考え方で処理できます。陳述書の文言をどう作るかで、後の審査段階での質問の出方が変わるため、公証に行く前に文言を確定させておくことをお勧めします。
12種を何回に分けて公証するのか
公証・アポスティーユの対象になるのは12種の書類です。委任状、事前チェックリスト、登録申請書、PPM、LPA、確認書4種、契約書3種という構成になります。
実務上は、GPの権限者1名が公証人の前でこの12種を一度に処理する一括公証をお勧めしています。関係当事者ごとに各地で個別に公証を取るやり方と比べ、通常2〜3週間早く終わります。関係会社が複数の法域にまたがっているほど、この差は開きます。
一括公証で済ませる場合でも、アポスティーユは公証の後の別工程です。公証当日に持ち帰れるものではないという前提で、外務省での発行にかかる日数を日程に織り込んでください。
陳述書には何を書いておくのか
一括公証で使う陳述書は、公証の当日に作るものではありません。どの書類を添付し、それが何であると述べるのかを、事前に確定させておく必要があります。
書き方の要点は、署名権者が自分の知る事実として述べられる範囲に文言をとどめることです。添付書類が真正かつ最新の写しであるという内容であれば、署名権者が確認できる事実の範囲に収まります。逆に、文書の法的効力や内容の正確性を保証するような文言を入れると、署名権者が署名をためらう事態になりかねません。
公証対象の12種には、GPの確認書だけでなく、投資助言会社、サービス提供会社、アドミニストレーターの確認書、そして投資助言契約、サービス契約、アドミニストレーション契約も含まれます。GPの署名権者がこれらをまとめて公証に持ち込む前提であれば、各社から原本または写しを先に回収しておく必要があります。書類が揃わないまま公証の日程だけを押さえると、当日に一部を持ち帰ることになります。
公証が終わるまで提出できないのか
いいえ。むしろ実務では、公証を待たずに動かします。未公証版を先に提出して担当官の事前検討を受け、その間にGPが一括公証とアポスティーユを済ませ、公証原本を後から補完提出するという二段階の進め方です。
この順序には二つの意味があります。一つは、審査の開始時点を前に倒せること。もう一つは、未公証版の段階で文言の指摘が出た場合に、公証をやり直さずに直せることです。公証とアポスティーユを完了させてから初めて提出すると、指摘が出るたびに公証役場と外務省をもう一往復することになります。
日本の運用会社が日程で見落としやすい点
書類の翻訳と公証の順序を決めていないケースをよく見ます。どの言語の版に署名し、どの版を公証の対象にするのかを先に決めておかないと、署名権者に二度足を運んでもらうことになります。
もう一つは署名権者の確定です。確認書は各関係当事者の代表者が署名するもので、署名者の肩書と連絡先を署名前に確認しておく必要があります。公証の当日に肩書の記載が定款上の呼称と一致しないことが判明すると、その場では解決できません。
関係会社がライセンスではなく届出制度の下で業務を行っている場合は、届出書とその翻訳も併せて準備します。この書類自体は公証の対象ではありませんが、担当官との方針確認に使う資料として、公証のスケジュールと並行して整えておきます。
三つ目は、公証が必要な書類とそうでない書類を分けていないことです。26項目のうち公証・アポスティーユの対象になるのは12種で、残りは写しの提出で足ります。すべてを公証しようとすると、署名権者の負担と日数が不必要に増えます。チェックリストの段階で列を分けておけば、この取り違えは起きません。
次にすること
公証の対象になる12種のうち、どの書類が自社の構造で必要になるかは、関係当事者の数と所在によって変わります。書類チェックリストでは、写しで足りる項目と公証・アポスティーユ済み原本が要る項目を列で分けています。20分の初回相談では、署名権者が何回公証役場に行く必要があるかまで含めて、日程の組み方をご説明します。