등록이 완료되면 판매사 담당자의 일이 끝난다고 생각하기 쉽습니다. 실제로는 이 시점부터 해외펀드 국내 판매가 시작되고 그에 따르는 의무가 계속됩니다. 등록 이후에 무엇이 남는지, 그리고 그것을 판매사와 한국 대리인 중 누가 처리하는지 나눠서 보겠습니다.
등록이 끝나면 무엇이 남나
등록 이후에 남는 의무는 네 가지입니다.
- 판매 보고
- 투자자 통지
- 등록사항 변경 신고
- 연간 등록세
자본시장법 제279조가 등록에 관한 조항이라면 등록을 마친 외국 집합투자증권을 국내에서 어떻게 파는지는 제280조가 따로 정하고 있습니다. 등록은 판매의 출발점이고 그 뒤로는 판매 단계의 규율이 이어집니다.
네 가지 의무의 구체적인 주기와 기한, 서식은 펀드 구조와 판매 방식에 따라 달라집니다. 등록 직후에 일정표를 한 번 만들어 두고 판매사와 GP가 같은 표를 보는 방식이 가장 사고가 적습니다.
판매보고는 누가 하나
판매보고는 국내에서 실제로 판매가 일어난 뒤에 이어지는 의무입니다. 판매 실적 자료는 국내 판매사에서 나오고 보고 자체는 등록 명의 쪽의 의무이므로 실무에서는 자료를 판매사가 제공하고 대리인이 정리해 제출하는 형태가 됩니다.
판매사 담당자가 챙길 것은 자사 판매 자료를 약속된 시점에 넘기는 일입니다. 판매사가 여러 곳이면 자료 양식을 처음부터 맞춰두는 편이 낫습니다. 각자 다른 형식으로 보내면 취합 단계에서 시간이 걸리고 숫자가 어긋날 여지가 생깁니다.
투자자 통지는 어떤 경우에 하나
투자자 통지는 펀드 쪽에서 국내 투자자에게 알려야 할 사항이 생겼을 때 이어지는 의무입니다. GP가 해외 LP에게 보내는 통지와 국내 투자자에게 가야 하는 통지가 항상 같지는 않고 번역이 필요한 경우도 있습니다.
그래서 GP 쪽 IR 담당자와 국내 창구를 초기에 연결해 두는 편이 좋습니다. 통지 사유와 시점은 구조에 따라 다르므로 등록 직후에 어떤 경우에 무엇이 나가야 하는지 서면으로 정리해 둡니다.
변경신고가 필요한 상황은 어떤 것인가
등록할 때 제출한 내용이 바뀌면 등록사항 변경 신고가 따라옵니다. 심사 과정에서 담당 조사역이 상호 변경 증빙을 요구하는 경우가 있는 것처럼 관계사의 상호나 지위가 바뀌는 일은 드물지 않습니다.
여기서 판매사 담당자가 기억해 둘 것이 하나 있습니다. 변경 사실을 증명할 서류가 해외에서 새로 나와야 한다면 그 서류에도 공증과 아포스티유가 필요할 수 있습니다. 등록 때 거친 절차를 작은 규모로 한 번 더 밟는 셈이라 GP가 변경 사실을 늦게 알려줄수록 처리가 늦어집니다. GP에게는 관계사 변경이 확정되면 바로 알려달라고 미리 말해 두시면 됩니다.
어떤 변경이 신고 대상인지는 등록한 내용의 범위에 따라 갈립니다. 이 부분은 등록을 마친 시점에 대리인과 함께 목록으로 정리해 두는 편이 안전합니다.
등록세는 언제 내나
연간 등록세는 등록을 유지하는 동안 해마다 발생합니다. 금액과 납부 시점은 확인이 필요한 사항이라 여기서 숫자를 적지 않겠습니다. 다만 성격은 다른 세 가지와 구분됩니다. 판매보고나 변경신고는 판매나 변경이라는 사건이 있어야 생기지만 등록세는 아무 일이 일어나지 않아도 돌아옵니다.
담당자가 바뀌면 가장 먼저 빠지는 항목이기도 합니다. 등록 직후에 만든 일정표에 납부 시점을 넣어두고 판매사와 GP가 함께 보는 캘린더로 관리하는 방식을 권합니다.
판매사가 여러 곳이면 무엇이 달라지나
국내 판매사가 둘 이상인 구조에서는 자료가 여러 갈래로 들어옵니다. 판매 자료의 기준일과 항목을 판매사마다 다르게 잡으면 합산 단계에서 숫자가 맞지 않고 그 확인에 시간이 걸립니다. 등록 직후에 양식을 하나로 맞추고 각 판매사의 제출 담당자를 이름으로 정해 두는 편이 낫습니다.
투자자 통지도 같습니다. 통지문이 어느 판매사를 거쳐 어느 투자자에게 가는지 경로를 미리 정해 두지 않으면 같은 통지가 두 번 가거나 한 곳이 빠집니다. 경로와 담당자를 한 장으로 정리해 두는 작업은 등록 완료 직후가 가장 수월합니다.
판매사와 대리인 사이에 역할을 어떻게 나누나
정리하면 판매 자료와 국내 투자자 접점은 판매사 쪽에 있고 관청에 내는 문서와 GP 쪽 서류 회수는 대리인 쪽에 있습니다. 등록 이후 업무를 별도 자문계약으로 계속 맡기는 경우도 있고 일정표만 받아 판매사가 내부에서 관리하는 경우도 있습니다.
어느 쪽을 택하든 등록이 끝난 직후에 정하는 것이 좋습니다. 등록 완료 시점에는 서류와 담당자 정보가 모두 최신 상태라 목록을 만들기 쉽지만 몇 달이 지나면 같은 작업에 훨씬 많은 품이 듭니다.
담당자 인수인계도 같은 시점에 준비해 두면 좋습니다. 등록 과정에서 오간 서류와 금감원 제출본, 질의 답변서, GP 쪽 담당자 연락처가 한곳에 모여 있어야 나중에 변경신고나 판매보고를 할 때 원본을 다시 찾지 않아도 됩니다. 판매사 안에서 담당이 바뀌는 일은 등록 유지 기간 중에 흔히 생깁니다.
다음 단계
금감원 펀드 등록은 마무리 시점이 아니라 판매 시작 시점입니다. 등록 완료를 앞두고 있다면 남는 네 가지 의무의 주기와 담당을 표로 정리해 두시기를 권합니다. 어떤 변경이 신고 대상인지, 판매 자료 양식을 어떻게 맞출지는 구조에 따라 다르므로 사전진단 상담에서 함께 확인하실 수 있습니다.