登録が下りると、案件チームは解散して次の募集に移るのが通常です。ところが韓国側の義務はそこから継続します。誰が引き継ぐのかを決めないまま時間が経ち、変更が生じたときに初めて気づく、という状況を避けるための整理です。
登録後に残る義務は何か
外国集合投資証券の国内販売に関して、登録後に継続する義務は四つです。
- 販売報告
- 投資家への通知
- 登録事項に変更が生じた場合の届出
- 年間の登録税
いずれも登録完了の時点から発生します。FSS 登録という手続きを一度きりのプロジェクトとして扱うと、この四つが宙に浮きます。登録の完了報告と同時に、それぞれの担当を決めておくのが実務的です。
販売報告と投資家通知は誰が担うのか
販売報告は、韓国での販売の状況を報告するものです。実際の販売は韓国の販売会社を通じて行われるため、報告に必要な情報はGP側と販売会社側の双方に分かれて存在します。どちらが一次情報を持ち、誰が取りまとめるのかを最初に決めておかないと、報告のたびに調整が発生します。
投資家への通知も同様に、情報の発生源と通知の実行者が分かれます。ファンド側で生じた事象を、韓国の投資家にどの経路で伝えるのかという設計です。販売会社との契約関係の中で、この経路が整理されているかを確認しておいてください。
契約書に「別途書面で合意する」とだけ書かれている項目があると、後で実際の合意書を求められることがあります。これは審査段階でも出やすい論点ですが、登録後の運用でも同じことが起きます。曖昧なまま残さないほうが後が楽です。
変更届出はいつ必要になるのか
登録事項に変更が生じた場合には届出が必要です。実務で問題になりやすいのは、変更が起きたこと自体が韓国側に伝わらないケースです。
たとえば、関係当事者の商号変更は審査段階でも証明を求められる定番の項目ですが、登録後に発生した場合も同じように扱う必要があります。契約関係の変更、関係当事者の入れ替わり、ファンド側の事項の変更など、何が登録事項に当たるのかを登録完了時に一覧化しておくと、判断が早くなります。
社内で変更を検知する仕組みも要ります。GP側で当然のように処理された変更が、韓国の代理人に伝わるまで数か月かかるという事態は珍しくありません。四半期ごとに変更の有無を確認する程度の運用でも、抜けはかなり減ります。
登録税はどう管理するのか
年間の登録税が発生します。年次の支払いである以上、支払期日の管理と、支払いを担当する主体の決定が必要です。
ファンドの運営コストとして誰が負担するのかは、報酬や費用の負担に関する契約上の取り決めに従います。報酬を誰が負担するのか、その根拠条項が契約書のどこにあるのかは審査段階でも確認される論点ですから、登録の過程で整理した内容をそのまま登録後の運用に引き継げるはずです。
登録税を含め、年次で発生する事項は一枚のスケジュール表にまとめておくことをお勧めしています。担当者が交代しても、表があれば引き継ぎが成立します。
販売会社との役割分担はどこで決めるのか
登録後の義務の多くは、GP側と韓国の販売会社側の両方に関わります。どちらが一次情報を持ち、誰が書面を作り、誰が期日を管理するのかを、登録が完了した時点で決めておきます。
決めるべき項目は多くありません。販売の実績情報を誰がいつ集計するのか、投資家への通知の文案を誰が作るのか、変更が生じた場合に韓国の代理人へ誰が連絡するのか、登録税の支払いを誰が実行するのか。この四つを紙に落とすだけで、運用はかなり安定します。
販売会社が複数になる場合や、途中で販売会社が変わる場合は、この分担も見直しが必要です。プレースメント・販売代理契約の中で、登録後の協力義務がどこまで書かれているかを確認しておいてください。
次のファンドを登録するときに効いてくること
登録後の記録を整えておく価値は、継続義務の履行だけにとどまりません。同じGPが次のファンドを韓国で登録する段になったとき、前回の記録があるかどうかで準備の手間が大きく変わります。
前回の登録で使った確認書のテンプレート、署名権者の情報、翻訳とページ対応表、公証の日程の実績。これらが残っていれば、次回のスコーピングは前回の差分を確認する作業から始められます。逆に記録が散逸していると、関係当事者の洗い出しからやり直すことになります。
登録事項に変更が生じた場合の届出の履歴も、次回の準備資料になります。商号変更や関係当事者の入れ替わりを届出の形で記録してあれば、次のファンドの書類を作るときにそのまま使えます。
専門投資家限定で販売している場合は何か変わるのか
専門投資家のみを対象として販売する場合には、施行令第301条第3項の緩和要件が適用されます。ただし、緩和の適用範囲がどこまで及ぶかはストラクチャーにより異なり、スコーピングで確認します。
登録後の義務についても、自社の販売の形に照らして何がどう適用されるのかを個別に確認しておく必要があります。緩和要件があるという一般論だけを根拠に、継続義務の一部を省略できると判断するのは避けてください。
継続対応をどう設計するか
選択肢は大きく二つです。顧問契約の形で継続的に対応するか、スケジュール表をお渡しして自社で管理していただくかです。
どちらを選ぶにしても、決めておくべき項目は同じです。各義務の担当者、情報の発生源、期日、そして変更を検知する仕組みです。登録が完了した直後は関係者の記憶が新しく、契約書の所在も分かっているため、この整理に最も適した時期でもあります。
韓国での販売を継続する限り、これらの義務も継続します。次のファンドの登録を検討する段階になったとき、前回の記録が整っているかどうかで準備の手間が変わります。
次にすること
登録後の四つの義務を誰がどう担うかは、販売会社との関係とGP側の体制によって変わります。20分の初回相談では、登録の設計と併せて、登録後の継続対応をどう組むかについてもご説明します。登録手続きそのものの全体像を先に把握したい場合は、26項目の書類チェックリストをご請求ください。